Un acuerdo de sociedad de responsabilidad limitada (LLP) es una sociedad con licencia profesional que protege a los socios de la responsabilidad personal de las decisiones comerciales. Estas entidades legales sirven como entidades intermediarias a efectos fiscales y están organizadas para ayudar específicamente a ciertos profesionales con licencia, como abogados, contadores o arquitectos. Una LLP es fácil de configurar y administrar.
Puede encontrar la plantilla gratuita de un acuerdo LLP a continuación. Sin embargo, si desea un acuerdo específico del estado y asesoramiento legal personalizado, consulte a Rocket Lawyer. En solo 10 a 15 preguntas, su software le creará un acuerdo de LLP listo para firmar. También ofrecen consultas de abogados reales a bajo costo.
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Modelo de acuerdo de sociedad de responsabilidad limitada
Cada LLP necesita un acuerdo de LLP que organice formalmente a los diversos socios en una sociedad legal. Este documento establece los derechos y obligaciones de los socios, las participaciones de propiedad respectivas y los procedimientos para regir la sociedad. Hemos elaborado un modelo de acuerdo para su referencia, pero también recomendamos obtener su propio asesoramiento legal.
Esta plantilla gratuita ofrece todas las necesidades básicas de cualquier acuerdo de asociación sólido, que incluye:
- Definición del alcance de la asociación
- Configuración de la contribución de cada socio
- Listado de participaciones de propiedad
- Delinear los roles y responsabilidades de la gerencia
- Proporcionar disposiciones generales de gobierno
El uso de una plantilla de acuerdo de asociación como la proporcionada satisface las necesidades de la mayoría de las asociaciones pequeñas y medianas. Algunas firmas grandes o especializadas definitivamente deberían contratar a un abogado para que les ayude. Los requisitos de un acuerdo de sociedad de responsabilidad limitada varían según la jurisdicción, por lo que debe consultar con un abogado y el sitio web del secretario de estado de su estado para conocer los requisitos específicos en el estado en el que pretende organizarse.
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Ventajas y desventajas de LLP
| Ventajas | Desventajas |
|---|---|
| Límite de responsabilidad personal | Aplicaciones limitadas |
| Fácil de crear y administrar | Más difícil de formar que una LLC |
| Sin impuestos comerciales | Estructura fiscal menos flexible |
| puede recaudar dinero | Tarifas de licencia |
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4 ventajas de una LLP
Muchos profesionales con licencia profesional en campos como el derecho, la contabilidad o la arquitectura eligen organizarse como una LLP. Al igual que las sociedades de responsabilidad limitada (LLC) y otras empresas formalmente organizadas, las LLP ayudan a proteger a los socios contra la responsabilidad personal. Son fáciles de crear y administrar, hacen que sea fácil recaudar dinero de nuevos socios y no están obligados a pagar el impuesto sobre la renta empresarial.
Las ventajas de un acuerdo LLP incluyen:
1. Límite de responsabilidad personal
En una LLP, los bienes personales de los socios están protegidos del riesgo de los acreedores u otras obligaciones de la sociedad. Las LLP son especialmente beneficiosas para proteger los activos personales de los socios contra el riesgo que surge de las acciones (incluyendo negligencia o mala conducta) de otros socios. Sin embargo, los socios siguen siendo personalmente responsables de las facturas o préstamos de la sociedad.
Un acuerdo de sociedad de responsabilidad limitada ayuda a proteger a los socios de la responsabilidad personal que surge de cosas que incluyen:
- Facturas de la empresa sin pagar
- Deudas asumidas por la sociedad (a menos que estén garantizadas personalmente por los socios)
- Daños resultantes de la operación del negocio.
- Deudas asumidas por otros socios
Esta protección de responsabilidad disponible en un acuerdo de LLP es similar en otras entidades legales que incluyen:
- LLC: los miembros de las LLC a veces se exponen a responsabilidad personal si participan activamente en la gestión de la empresa.
- Corporaciones S (S-Corps): los accionistas generalmente están protegidos de la responsabilidad personal en la misma medida que los socios en una sociedad.
- Corporaciones C (C-Corps): los accionistas tienen una protección de responsabilidad similar
- Sociedad limitada de responsabilidad limitada (LLLP): los socios tienen una capa adicional de protección de responsabilidad personal al definir su sociedad como una sociedad limitada
Otra ventaja de las protecciones de responsabilidad limitada en las LLP es que los socios de una LLP no pierden la protección de responsabilidad personal si participan activamente en la administración de la sociedad. Este no es el caso, por ejemplo, de una sociedad limitada (que no debe confundirse con una sociedad de responsabilidad limitada).
Sin embargo, hay algunos casos en los que se puede levantar el velo corporativo o una sociedad y los socios pueden estar expuestos a responsabilidad personal. Estos casos incluyen:
- Fraude: si usted o su empresa defraudan a clientes, proveedores o inversores, puede estar expuesto a una responsabilidad personal ilimitada.
- Incumplimiento de los requisitos de LLP: si no cumple con los requisitos legales para administrar su LLP. Estos suelen incluir reuniones anuales con actas formales, presentación de informes anuales, etc.
- Mezclar las finanzas personales y las de la sociedad: si mantiene los fondos comerciales y personales juntos en las mismas cuentas, puede exponerse a una responsabilidad adicional. Para ayudar a mantener las finanzas separadas, es una buena idea abrir una cuenta de cheques comercial dedicada.
- Usar dinero personal para cumplir con las obligaciones de la sociedad: Pagar facturas comerciales con dinero personal puede dejarlo expuesto a una responsabilidad adicional.
- Capitalización insuficiente de su sociedad al inicio: si no ha formado su sociedad con suficiente dinero para cumplir con sus obligaciones desde el principio, corre el riesgo de ser personalmente responsable de sus facturas y deudas. Para saber cómo puede usar los activos de jubilación para financiar un nuevo negocio, asegúrese de leer sobre cómo usar su 401(k) para iniciar un negocio.
2. Fácil de crear y administrar
Las LLP pueden ser más difíciles de establecer en algunos estados que en otros. Sin embargo, las LLP son más simples de crear y administrar que las corporaciones. Por lo general, las LLP se pueden crear en línea a través de los sitios web de la Secretaría de Estado. Si desea finanzas dedicadas (o una cuenta de cheques comercial) para la asociación, puede obtener un número de identificación de empleador (EIN) a través del sitio web del IRS.
Los pasos específicos que debe seguir para crear un LLP incluyen:
- Elige dónde quieres registrar tu asociación
- Archivo con ese secretario de estado de los estados
- Obtener un EIN del IRS
Afortunadamente, puede usar un servicio como Rocket Lawyer o contratar a un abogado para que lo ayude en este proceso. Rocket Lawyer puede ayudarlo a través de los pasos para establecer y administrar su LLP o emparejarlo con un experto legal para responder preguntas específicas a medida que surjan. Si no está seguro de qué pasos tomar a continuación para establecer su LLP, asegúrese de consultar con Rocket Lawyer.
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3. Sin impuesto sobre la renta empresarial
Todas las sociedades son entidades de paso a efectos fiscales. No se pagan impuestos a nivel de sociedad, toda la responsabilidad fiscal se transfiere a los socios individuales de acuerdo con su porcentaje de propiedad.
Si bien deberá pagar un impuesto sobre el trabajo por cuenta propia del 15,3% sobre los ingresos derivados de una sociedad, esto es mucho más barato que pagar el impuesto sobre la renta corporativo del 21% más el impuesto sobre la renta personal adicional sobre los desembolsos de ganancias.
Las tomas que debe pagar sobre los ingresos obtenidos en un ingreso de sociedad incluyen:
- Impuesto sobre la renta personal (10%-30.6%): Dependiendo de la cantidad de ingresos que gane, debe pagar el impuesto sobre la renta para el tramo impositivo apropiado
- Impuesto sobre el trabajo por cuenta propia (15,3%): si trabaja por cuenta propia a través de una sociedad, debe pagar el impuesto FICA completo sobre cualquier ingreso recibido en lugar de la mitad del impuesto FICA pagado por la mayoría de los empleados W-2
- Impuestos de franquicia o especiales (varían según el estado): según el tamaño y la naturaleza de la empresa, algunos estados o municipios exigen que las asociaciones paguen impuestos especiales o de franquicia
4. Puede recaudar dinero de fuentes externas
En organizaciones menos formales como propietarios únicos o incluso LLC, puede ser casi imposible recaudar capital adicional. Sin capital o acciones de sociedad para vender, los inversionistas potenciales no tienen nada que comprar y ninguna forma de proteger su inversión. Este no es el caso en una LLP.
En una sociedad de responsabilidad limitada, puede contratar nuevos socios limitados en cualquier momento. Además, puede exigir que los nuevos socios acepten su asociación, lo cual es muy común entre los bufetes de abogados. Esto lo ayuda no solo a construir el negocio agregando nuevos talentos valiosos, sino también a recaudar nuevo capital potencialmente.
En algunos casos, los nuevos socios ni siquiera necesitan estar directamente involucrados en las operaciones de una empresa. Si bien generalmente es más fácil encontrar inversores externos para C-Corps, algunas LLP obtienen dinero de inversores más pasivos que tienen un papel menos activo en las operaciones de la sociedad.
4 desventajas de una LLP
Además de sus beneficios, las LLP tienen desventajas a considerar. Las aplicaciones limitadas de las LLP o su relativa dificultad para establecerse en algunos estados pueden hacer que otras estructuras comerciales sean mejores para sus circunstancias específicas. Si usted es un negocio en una industria que no tiene asociaciones tradicionales como abogados o contadores, entonces estará mejor atendido con otra estructura comercial.
Algunas desventajas de los acuerdos de sociedad de responsabilidad limitada incluyen:
1. Aplicaciones limitadas
Las profesiones típicas que son elegibles para usar LLP incluyen:
- contadores
- Arquitectos
- Abogados
El mayor inconveniente de las LLP es que solo pueden ser utilizadas por ciertos tipos de empresas. En la mayoría de los estados, las LLP solo se pueden formar para ejercer ciertas profesiones con licencia, incluidas la contabilidad, el derecho y la arquitectura. Si no participa en uno de estos negocios, es posible que ni siquiera sea elegible para establecer una LLP en algunos estados.
2. Más difícil de formar que una LLC
A la mayoría de las pequeñas empresas les resultará más fácil usar una LLC que una LLP. Esto se debe a que las LLC suelen ser más fáciles de calificar y establecer. También ofrecen un mayor grado de flexibilidad. Por lo general, las LLP solo las utilizan las empresas que practican derecho, contabilidad o arquitectura. En algunos estados, las LLP solo se pueden usar para estos fines.
Además de su uso limitado para ejercer ciertas profesiones, existen requisitos adicionales de las LLP que pueden hacer que sean estructuras comerciales menos atractivas. Por ejemplo, las sociedades de responsabilidad limitada deben ser solo eso sociedades. Por lo general, no puede establecer una LLP con un solo socio.
Las LLP también suelen requerir más papeleo que otras estructuras comerciales como las LLC, en parte para demostrar que tiene las licencias necesarias para ejercer su profesión. Una vez que establezca una LLP, como en una LLC, también debe celebrar reuniones anuales, llevar actas y presentar presentaciones periódicas.
Hay ciertos pasos que debe seguir si desea configurar un LLP. Si desea ayuda para establecer o administrar su asociación, siempre puede contratar a profesionales capacitados para que lo ayuden. Uno de los mejores proveedores de estos servicios es Rocket Lawyer. Pueden ayudarlo a redactar un acuerdo de asociación, presentarlo en el estado que elija y mantener su asociación actualizada en el futuro.
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3. Estructura fiscal menos flexible
La desventaja de las LLP es la falta de flexibilidad en la estructura fiscal. En una LLC, por ejemplo, los propietarios pueden elegir cómo quieren pagar impuestos. Tienen que pagar impuestos sobre el trabajo por cuenta propia, pero los propietarios de LLC pueden pagar impuestos como transferencias, como las sociedades. Alternativamente, pueden elegir una elección S-Corp u otra distinción para declarar impuestos a nivel de empresa.
Los propietarios de algunas empresas como las LLC pueden elegir la estructura fiscal que mejor se adapte a sus circunstancias individuales. Los socios en LLP no tienen estas opciones. Deben pagar impuestos como transferencias (y pagar impuestos sobre el trabajo por cuenta propia, por supuesto).
Sin embargo, las LLP ofrecen una clara ventaja sobre algunos tipos de empresas como C-Corps, que pagan un impuesto del 21 % sobre las ganancias de la empresa. Las LLP no pagan impuestos sobre la renta a nivel de sociedad, ya que toda la responsabilidad fiscal se transfiere a los socios individuales. Cada año, los socios reciben formularios del Anexo K-1 e informan su parte de los ingresos de la sociedad en las declaraciones de impuestos personales.
4. Tarifas de licencia adicionales
Al igual que con otras empresas, varios estados cobran tarifas para establecer LLP. Las tarifas de formación suelen ser de $ 50 a $ 500 con tarifas adicionales evaluadas cuando presenta las presentaciones anuales requeridas. Las presentaciones generalmente se envían en línea a través de sitios web estatales, pero los requisitos y las tarifas de presentación varían ampliamente. Las tarifas anuales de presentación de una LLC, por ejemplo, pueden oscilar entre $ 0 y $ 820.
Las tarifas estatales típicas que pagará por una LLP incluyen:
- Tarifa de formación: $ 50 a $ 500
- Tarifa de presentación anual: $ 0- $ 820
Las tarifas para establecer y mantener una LLP, que pueden ser altas, son independientes de las tarifas que puede necesitar para obtener una licencia profesional para ejercer como contador, arquitecto o abogado. Estas tarifas también son independientes del impuesto sobre el trabajo por cuenta propia que debe pagar y otros posibles impuestos de franquicia o especiales que cobran algunos estados.
Algunos estados también requieren que un agente local actúe en nombre de la empresa. Si presenta la solicitud en un estado diferente, es posible que deba contratar a un agente local que cobrará su propia tarifa.
Debido a las tarifas requeridas para la formación y las presentaciones anuales, es posible que una LLP no sea la opción más económica para organizar su negocio. Dependiendo de sus circunstancias y tipo de negocio, puede ser mejor para usted establecer su negocio como propietario único inicialmente. Una vez que el negocio crece, siempre puede convertirse a una LLP u otra estructura más adelante.
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Alternativas a una LLP
Antes de decidir si una LLP es adecuada para usted, asegúrese de considerar algunas alternativas. Algunas otras opciones pueden ser más fáciles y rentables de establecer o administrar. Otros como LLC, S-Corps y C-Corps están más disponibles para personas fuera de ciertas profesiones autorizadas, tienen estructuras impositivas más flexibles o carecen de las restricciones de socios de una LLP.
Algunas alternativas a una LLP incluyen:
1. LLC versus LLP
Tanto las LLP como las LLC ofrecen protección de responsabilidad personal para los propietarios. En algunos casos, los propietarios de LLC renuncian a algunas protecciones cuando participan activamente en la administración del negocio, lo que no es el caso de las LLP. Las LLC tienen tarifas de presentación y requisitos de administración similares, incluidas las reuniones anuales y las actas. Sin embargo, los propietarios de LLC pueden elegir cómo se gravan.
2. S-Corp vs LLP
Donde las LLP son una forma de sociedad, las S-Corps son más parecidas a las corporaciones tradicionales con accionistas. S-Corps no tiene los requisitos que tienen las LLP para ejercer profesiones con licencia. Las S-Corps también tienen la misma estructura impositiva que las LLP y no pagan impuestos sobre las ganancias corporativas. Esto le da a S-Corps las mismas ventajas sobre C-Corps que comparten las LLP.
3. C-Corp vs LLP
De todas las estructuras empresariales, la C-Corp es la más sólida. Es el más costoso y lento de formar y administrar. Los C-Corps también son, de lejos, los más caros desde una perspectiva fiscal. Antes de que las ganancias de la empresa se distribuyan a los accionistas de las corporaciones C, el gobierno federal grava esas ganancias al 21 %. Una vez que se distribuyen esas ganancias, se gravan nuevamente a nivel personal.
4. LLLP frente a LLP
La sociedad limitada de responsabilidad limitada es una creación relativamente nueva. Las diferencias entre LLP y LLLP son relativamente sutiles, pero se centran en la protección de responsabilidad. Esencialmente, las sociedades tienen dos clases diferentes de socios, socios generales y socios limitados. Las LLP no tienen socios limitados, todos los socios se consideran socios generales. Los LLLP, por el contrario, tienen socios limitados que tienen protección de responsabilidad adicional.
5. Propiedad única versus LLP
De las alternativas enumeradas, una propiedad única es la única opción que no es un negocio formalmente organizado. No necesita registrarse para formar una empresa unipersonal ni debe enviar presentaciones anuales, excepto para informar sus ingresos como trabajador por cuenta propia en el Formulario 1040 de su Anexo C y obtener las licencias necesarias. Sin embargo, las empresas unipersonales no ofrecen a sus propietarios ningún tipo de protección de responsabilidad, que es muy diferente a una LLP.
Para quién es adecuado un LLP
Una LLP es mejor para grupos de abogados, contadores o arquitectos que desean trabajar juntos en sociedad sin ser responsables de los errores de los demás. Ya sea que opte por una estructura de administración centralizada o descentralizada, las LLP también son mejores si desea que su empresa transfiera las responsabilidades fiscales a socios individuales.
Para tener una LLP, debe tener más de un socio, pero las LLP también son ventajosas si espera tener un grupo fluido de socios. En virtud de un acuerdo de sociedad de responsabilidad limitada, puede dar a las personas la opción de unirse y comprar, lo que, por cierto, lo ayuda a recaudar dinero y también a irse más adelante.
Preguntas frecuentes (FAQ) de LLP
¿Cuál es la diferencia entre una LLP y una LLC?
Una LLP es una sociedad formada por profesionales con licencia como abogados, contadores o arquitectos. Se puede formar una LLC para operar casi cualquier tipo de negocio o para tener propiedades. Las LLP se tratan y gravan como sociedades, mientras que las LLC pueden elegir cómo se gravarán. Además, los miembros de la LLC a menudo renuncian a la protección de responsabilidad personal si participan activamente en la gestión del negocio.
Para obtener más información sobre cómo se compara un acuerdo de sociedad de responsabilidad limitada con una LLC, consulte nuestro artículo sobre LLP frente a LLC y cómo elegir entre los dos.
¿Qué es un LLLP?
Una LLLP es una sociedad limitada de responsabilidad limitada. Las LLLP son relativamente nuevas y se ha descubierto que ofrecen a los socios un mayor grado de protección de responsabilidad en algunos casos, pero una LLP será la mejor opción para la mayoría de las asociaciones de pequeñas empresas.
¿Cuál es el propósito de una LLP?
Las LLP están formadas por dos o más personas que quieren trabajar juntas en la práctica del derecho, la contabilidad o la arquitectura. A más personas que inician negocios en otras industrias les resulta más fácil calificar y establecer una LLC en lugar de una LLP.
¿Cómo se grava una LLP?
Las LLP se gravan como sociedades, la responsabilidad fiscal por las ganancias de la sociedad cada año pasa a los socios individuales en función de su participación de propiedad individual. Los socios también están obligados a pagar el impuesto sobre la renta personal y el impuesto sobre el trabajo por cuenta propia sobre cualquier ingreso que obtengan a través de la sociedad.
¿Qué debe incluirse en un acuerdo de asociación?
Los acuerdos de asociación deben incluir todo lo que necesita para definir la naturaleza de su asociación y su propósito. El acuerdo también debe incluir una lista de todos los socios, sus respectivos niveles de participación en la propiedad y participaciones en la propiedad. Los roles de gestión deben estar claramente definidos junto con cualquier regla o restricción sobre el comportamiento de los socios o la supervisión de la empresa. En resumen, cualquier cosa de la que necesite tener pruebas en caso de una disputa de sociedad.
La línea de fondo
Las LLP son excelentes para formar asociaciones para practicar ciertas profesiones con licencia. Al igual que S-Corps y algunas LLC, las LLP se tratan como transferencias a efectos fiscales. Son fáciles de configurar, permiten nuevos socios y limitan la responsabilidad personal de los socios. Las LLP también tienen inconvenientes que debe considerar antes de decidir si una LLP es adecuada para usted.
Si desea ayuda para establecer una LLP, Rocket Lawyer puede ser un excelente recurso. Ofrecen documentos de plantilla detallados personalizados para su industria y estado y pueden guiarlo a través de cualquier problema específico de la industria que necesite abordar o resolver cualquier pregunta que surja. También ofrecen orientación personalizada y tarifas con descuento para abogados.
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¿Qué es un contrato de sociedad en una LLP?
Un documento estándar de acuerdo de sociedad de responsabilidad limitada (LLP) para usar en el establecimiento de un nuevo negocio como LLP o luego de la transferencia de un negocio de sociedad existente a una LLP. El acuerdo de LLP registra los asuntos acordados entre los miembros de LLP en relación con el funcionamiento interno de la LLP.
¿Qué hay en un acuerdo de sociedad limitada?
El socio general supervisa y dirige el negocio y tiene responsabilidad ilimitada por cualquier deuda comercial. El socio comanditario, también llamado socio comanditario, aporta capital a la sociedad pero no tiene ningún papel en la gestión del negocio; también tienen una responsabilidad limitada hasta el monto de su inversión.
¿Cuál es la diferencia entre una LLC y una sociedad de LLC?
Una Compañía de Responsabilidad Limitada es una entidad legal en sí misma, mientras que una sociedad es propiedad de dos o más personas que comparten la responsabilidad legal de la entidad comercial. En una sociedad, la empresa no posee una identidad legal fuera de los propietarios de la empresa.
¿Es un acuerdo de LLC lo mismo que un acuerdo de sociedad?
Los términos LLC y sociedad se usan indistintamente. Esto se debe a que la mayoría de las LLC multimiembros se gravan como sociedades, por lo que se las denomina LLC o sociedades. Asimismo, los términos miembros y socios se usan indistintamente en ocasiones.